2017年登陸上交所，成為新三板首家轉(zhuǎn)主板上市企業(yè)，上市后連年業(yè)績增長，三星新材(603578)實控人為何要“易主”?

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在公告籌劃控制權(quán)變更前，三星新材還提前收獲一個漲停板。該公司易主事項不僅引發(fā)市場關(guān)注，3月24日，上交所發(fā)函問詢，直指控制權(quán)變更是對公司及投資者預(yù)期產(chǎn)生影響的重大事項，請公司嚴(yán)肅對待，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因、協(xié)議安排、股價提前異動等多個問題進(jìn)行問詢。

4月2日晚間，三星新材發(fā)布收購報告書，并披露問詢函回復(fù)，稱公司控股股東擬引入資金實力強(qiáng)并有意在光伏玻璃等相關(guān)領(lǐng)域深入發(fā)展的合作者，帶領(lǐng)公司向光伏玻璃等新興的玻璃應(yīng)用領(lǐng)域拓展。同時，控股股東有一定減持意愿。

三星新材還表示，相關(guān)協(xié)議簽署日前6個月內(nèi)，除公司財務(wù)負(fù)責(zé)人楊佩珠及其配偶有賣出股票情況，其他董監(jiān)高、控股股東、實控人及直系親屬，以及收購方相關(guān)人員均不存在持股變動。

在回復(fù)問詢后，三星新材最近兩個交易日分別下跌1.48%、2.68%，現(xiàn)價14.89元/股。

控股股東有一定減持意愿

3月15日，三星新材股價漲停，當(dāng)日晚間，公司公告因籌劃控制權(quán)變更申請股票停牌。

3月22日晚間，三星新材披露易主方案，具體為“表決權(quán)讓渡+協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定向增發(fā)”三步走方式。

三星新材的控股股東楊敏、楊阿永原持有公司56.61%的股份，并分別擔(dān)任董事長、總經(jīng)理。根據(jù)安排，首先，楊敏、楊阿永同意不可撤銷地放棄其合計持有的公司36.61%股份對應(yīng)的表決權(quán)。其次，接盤方金璽泰有限公司（“金璽泰”）擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓取得楊敏、楊阿永合計持有的公司14.15%股份。此外，三星新材還將向金璽泰定增募資不超過5.97億元，用于補(bǔ)充流動資金。定增完成后，金璽泰將持有上市公司33.96%股份。

在上述一攬子交易中，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價為21元/股，定增價格為11.04元/股，價差接近一倍。三星新材認(rèn)為，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價系支付了控制權(quán)溢價，金璽泰為楊敏楊阿永放棄表決權(quán)、取得控制權(quán)支付溢價存在合理性。

三星新材2022年年報顯示，公司去年實現(xiàn)凈利潤約1.04億元，同比增長5.82%。同時，擬每10股派1.8元。

該公司自2017年上市以來已連續(xù)6年凈利增長，且連年分紅。在此背景下，楊敏、楊阿永為何要放棄表決權(quán)、并轉(zhuǎn)讓控制權(quán)？

對于轉(zhuǎn)讓目的，在問詢函回復(fù)中，三星新材用了較大篇幅描述與入主方的業(yè)務(wù)協(xié)同的情況，以及公司有意在光伏玻璃等相關(guān)領(lǐng)域深入發(fā)展。

2020年，三星新材就曾探索和進(jìn)行光伏玻璃深加工業(yè)務(wù)，實現(xiàn)收入143.68 萬元，后因公司產(chǎn)能不足、原片緊張等原因未繼續(xù)進(jìn)行。2022年，公司擬設(shè)立全資子公司向光伏玻璃深加工行業(yè)拓展，但并無實質(zhì)性進(jìn)展。

此外，問詢回復(fù)函中著墨不多的實控人減持意愿或是更為直接的原因。

三星新材表示，上市公司控股股東有一定減持意愿。自三星新材上市后，控股股東未曾進(jìn)行減持，控股股東此次擬通過引入戰(zhàn)略股東減持部分上市公司股份，有利于獲得一部分財務(wù)投資收益，降低其股票質(zhì)押率，且不會對上市公司二級市場價格造成不利沖擊。公告顯示，目前，楊敏、楊阿永合計股票質(zhì)押率為50.81%。

證券時報·e公司記者查詢央行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示平臺發(fā)現(xiàn)，2023年2月，楊敏旗下德清辰德實業(yè)有一筆股權(quán)質(zhì)押登記，合同顯示，楊敏一方與浙江泰豐典當(dāng)股份有限公司簽署了《最高額典當(dāng)合同》，楊敏提供的質(zhì)押財產(chǎn)權(quán)利為其在德清辰德實公司68%的股權(quán)及其派生的權(quán)益，該部分擔(dān)保財產(chǎn)價值3400萬元，合同金額為2500萬元。

國華金泰增資事項或致易主存不確定性

接盤方的資金實力、上市公司增資收購事項也是投資者及監(jiān)管層關(guān)注的問題。此次入主，金璽泰預(yù)計支付5.36億元協(xié)議轉(zhuǎn)讓款、5.97億元定增款，合計耗資11.33億元。

收購資金從何而來？金璽泰及其實控人金銀山原下屬企業(yè)主要從事采礦、建筑材料等相關(guān)業(yè)務(wù)。公告列示了收購資金的多個來源途徑，一是金璽泰的自有資金。金璽泰2020~2022年凈利潤合計7.43億元，截至2022年末，貨幣資金及短期內(nèi)可變現(xiàn)的理財產(chǎn)品余額共計8.35億元。

二是收購人實控人金銀山實際控制的其他核心企業(yè)，其中，截至股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日，旗下山東鑫耀新型建材科技有限公司銀行存款即超過1.33億元。如有需要，收購人可從相關(guān)關(guān)聯(lián)方以借款形式籌措所需資金。

三是交易方案公告后，金璽泰已與合作銀行進(jìn)行初步溝通，可通過并購貸款的形式籌措收購事項所需部分資金。

此外，根據(jù)協(xié)議安排，交易雙方將推動上市公司現(xiàn)金增資4000萬元收購國華金泰80%的股權(quán)。雙方還約定，在股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓登記過戶條件達(dá)成并至雙方應(yīng)當(dāng)提交登記過戶期限的最后一日，上市公司增資收購國華金泰的相關(guān)前提條件仍未全部達(dá)成的情況下，各方均有權(quán)解除股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

基于此安排，此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否會出現(xiàn)變數(shù)？問詢函回復(fù)顯示，若三星新材未能在雙方約定的時限內(nèi)滿足對國華金泰進(jìn)行增資的前提，則交易各方仍可選擇繼續(xù)推進(jìn)此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項，而不受國華金泰是否達(dá)成增資交割前提的必然影響，因此增資事項并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前置條件。

不過，公告中仍提示了國華金泰增資事項可能導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)讓存在不確定性的風(fēng)險。三星新材表示，考慮到各方享有的解除權(quán)，本次交易能否最終完成實施尚存在不確定性。

此外，上市公司拓展光伏玻璃新賽道本身也面臨經(jīng)營上的考驗。國華金泰為金銀山實際控制的企業(yè)，于2021年設(shè)立，2022年營業(yè)收入為0，凈利潤-128萬元。金璽泰此前亦未從事過光伏玻璃業(yè)務(wù)。

公告顯示，國華金泰擬主要從事光伏玻璃及深加工業(yè)務(wù)，其光伏玻璃生產(chǎn)項目尚處于籌建階段，目前已經(jīng)取得山東省建設(shè)項目備案證明，項目后續(xù)尚需辦理環(huán)評、能評、安評、施工許可、排污許可等投產(chǎn)前的必要前置手續(xù)。預(yù)計建設(shè)、投產(chǎn)周期較長。

另外，根據(jù)可行性研究報告，國華金泰光伏玻璃生產(chǎn)項目目前尚未制定明確投資計劃，但預(yù)計最終總投資較大，超過上市公司當(dāng)前資金實力。

記者注意到，金璽泰集團(tuán)官網(wǎng)顯示，2023年1月1日，國華金泰光伏新材料項目在蘭陵光伏科技產(chǎn)業(yè)園開工奠基。項目總占地3700畝，計劃總投資78.07億元。其中包括建設(shè)4座日熔化量1200噸的大型光伏玻璃窯爐，20條深加工玻璃生產(chǎn)線；配套建設(shè)全球規(guī)模最大的、可年產(chǎn)500萬噸光伏高純硅基新材料生產(chǎn)線；成立天然氣經(jīng)營公司，建設(shè)年輸送3億立方天然氣管網(wǎng)及供應(yīng)門站，同時建設(shè)儲備能力為200萬立方米的大型LNG儲備站。